重点！西安市股权架构设计要求、功能 西安股权节税的优点、误区及操作程序

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西安市股权架构设计的必要性

1、明晰合伙人的权责利关系

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

西安市股权架构设计要求、功能

真实案例：

（1）有人搭建家族公司，要多交5亿元税。

（2）有人调整股权架构，要交25亿元税。

（3）搭建防火墙公司，大股东被踢出局！

（4）设控股公司后被掏空、大股东被坑!

（5）搭错股权架构，直接导致上市失败。

……

股权架构有三大功能：

（1）节税

（2）控制权

（3）隔离风险

西安市股权架构节税的优点、误区及操作程序

股权架构与节税

如果个人直接持股，就是传说的用身份证注册公司，分红要交20%的个人所得税。

有没有办法不用交税？

《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

但这是在第四章，税收优惠中规定的。

第6条还规定，股息、红利等权益性投资收益属于应税收入。

所以，并不是所有企业的分红都免交企业所得税。

比如《企业所得税法实施条例》第83条规定，持有上市公司流通股不足12个月的，取得的投资收益不免税。

这么规定的意义是，企业股权投资所得分红没有再次投入生产产生价值不用交税，鼓励企业将投资所得再次投入再生产中。

为此，市场传说教大家搭建防火墙公司和家族公司等，他们说不要用身份证注册公司，要用营业执照注册公司，如下图：

从主体公司向防火墙公司分红、从防火墙公司再向家族公司分红，都不用交企业所得税，就可以省下20%的税了？

但如果最后分到个人，还是要交20%的个人所得税。

有人搭建家族公司多交5亿的税

甲前上市公司，实控人将持股架构从防火墙公司转移到家族公司，最后转移到境外持股了，如下图所示：

从左边的持股架构调整为右边的持股架构，而这种股权架构调整需要通过股权转让完成。

股权转让涉及交税，主动报税+被追缴补税+滞纳金约5亿元。

实控人只是相当于将上市公司的股票从左边口袋转移到右边口袋，并没有卖出上市公司股票，就已经要交巨额税款了。

而甲公司已经退市，进入新三板交易后，现在甲公司的总市值才3亿元，实控人30%的持股市值也才9000万元。

为了9000万元的股票，交5亿元的税，这代价有多大？

多少人辛苦几辈子，做多家公司也未必赚到5亿元？

而甲公司的实控人只是因为搭错股权架构，就要付出如此巨额税款。

为此，有公司在上市前做了持股架构的反向调整。

乙上市公司，在申请上市前的股权架构如下图：

控股公司持股超过50%，四位高管+五位投资人都通过控股公司间接持股。

但在申请上市前，他们把持股架构做了反向调整，把控股公司的持股都拆散了，全部变成个人直接持股，就是传说的用身份证注册公司。

拆散后改为个人直接持股，就是传说的用身份证注册公司，只需要交20%的个人所得税。

而如果通过控股公司持股，当卖出上市公司股票时，需要控股公司交25%的企业所得税，分到个人再交20%的个人所得税，加起来共为40%的税，比个人直接持股多交一倍的税。

但是，临阵调整也可能要多交税。

比如丙公司，调整前的股权架构如下图：

高管通过控股公司持股，就是传说的用营业执照注册公司。

由于通过控股公司持股与个人直接持股相比，卖股权要多交一倍的税。

他们把控股公司做了变更，从公司变成合伙企业，因为合伙企业不用交企业所得税。

但是，改变企业形式在税务上要做清算，被税局追缴25亿的税款。

他们并没有卖出上市公司的股票，只是将持股公司改为合伙企业。

如此巨款已经超过很多上市公司一辈子的利润了，这是多大的代价？

股权架构的误区

（1）采用控制公司、防火墙公司、家族公司持股，卖股权要多交一倍的税。

（2）不仅如此，搭建多层股权架构后，自己不专业可能会被踢出局。

比如我在股权新书《股权进阶》里介绍了一个法院判决的案例，他们在10多年前就搭建了防火墙公司、家族公司等，而且两层都采用7:3的股权结构，如下图所示：

但最后大股东被小股东踢出局，价值不菲的丁公司也归小股东了，他们打了10多年官司争股权，到现在都还没解决。

《股权进阶》书里还介绍了其他案例，有的公司搭建层层叠叠的股权架构后，有的大股东被坑了，有的公司上市失败了等。

现在短视频平台火了后，很多误导的传说在流传。

弄错了，浪费一点学费事小，但付出数以亿计的学费，或者导致公司上市失败，这代价也太大了。

有些人搭建股权架构时可能没想这么多，只是随便做的，或者被误导了，当时也可能没什么问题。

但在多年后公司值钱了，可能要付出巨大的代价，想后悔已经来不及了。

股权架构设计有两个原则：

（1）采用什么样的股权架构，需要结合你的持股目的考虑，只做一家公司、与打算做多家公司，适合的股权架构不同。

（2）还要结合公司特点等考虑，做大公司与小公司、打算上市与不打算上市，适合的股权架构不同。

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