成都市超实用的股权设计方案、创业公司如何分配股份、提供专业定制服务

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股权分配:是指单体公司创立初期，创始团队成员之间，依据风险承担和人力资本(人力资本:提供复杂劳动)价值输出的不同进行量化分配的过程[几个人合伙创业，股权怎么分?4C动态量化股权分配模型]。

股权架构设计:是指创始股东基于股权分配的基础之上，综合性的考虑预留期权池和设计合伙人动态股权调整机制，并且约定合伙人之间进入、退出机制，从控制权层面做同股不同权的安排。进而基于公司商业模式和组织结构裂变而形成的多个公司的形态。对于这种模式下的股权设计，可以称之为生态型股权架构设计。

一、公司的价值=“资源”+“执行”

1、资源

资源包含了:创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。

这类投入有个重点:一旦投入，当下直接成为公司的资产。

2、执行

执行就是公司的团队(创始人、员工、顾问等)接下来时间与精力的投入。

这类投入有个特点:它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。

传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度:

二、科技创新型企业股权设置角度=“不同股权”+“不同时间”

1、不同股权

把这资料和执行当做两种贡献分开来看:“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。

2、不同时间

厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的;而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。

引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下:

【微案例】在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。

此例可以如此规划股权结构:我们定义两种类股:代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。

盐科技作者将其股权架构以如下规划，搏实资本深表认同:

公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10张A与10张B，一共20张股票。

公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。

在分股息或上市时，A、B类股拥有相同的权利。

以上例子中，我们可以看出引入这两个角度后的许多好处，如:

好处一:正确归咎责任

在本例中，创办人甲出了所有资金(一千万)，四年后却只拥有公司的1/3股权(20除以60)。当初设立公司时，站在“执行”价值高于“资源”的角度，大家觉得这是合理的。

但假设四年后，公司经营失败，大家决定关掉并清算，而清算资产后，共得两百万。这结局，应该先追究“执行”方(B股)，而比较不关“资源”(A股)的责任。所以，这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得的那10张“A类股票”。

术语上，这就是优先清算权的概念。此例中，在公司成立之际，我们可以定义“A类股票”相对于“B类股票”，拥有优先清算权。

那么此时，公司清算所得的两百万，将全数归创办人甲。虽然甲乙都有负责执行，故都有责任，但是当初只有甲放资金进来，故甲获得优先偿还。

好处二:正确估算付出

两年后，甲君决定离开公司，那么他该拥有多少股票?

由于我们定义“B类股票”代表“执行”，并分四年实现(vest)，故此时，甲君将带走10张“A类股票”以及5张“B类股票”，并因为提早两年离开，损失了5张未实现的“B类股票”。

又如一家公司开始获利并持续成长，不需要继续融资，那么随着时间，“A类股票”比例会慢慢被“B类股票”稀释。在上例中，四年过后，公司必须要再发下四年的股票给甲乙君以及团队。由于“B类股票”变多了，“A类股票”占全公司股票的比例自然就下降了。搏实资本认为，这是合理的，因为这反映了执行方为公司持续创造价值之际，也获得相对应的报偿。

如果出资者不帮忙执行，那么出资完就不再付出了。但是执行者，却是随时间一直不断付出，所以当然，就需要持续获得报偿。

从以上说明中我们也可以体会到，公司股权是应该是一个随时间而持续变动的概念。

好处三:细化表决权

很多没有资金的技术创办人，为了觉得要维持掌控权，而一直不愿意融资，导致公司无法获得成长所需的资金。但是一但我们把股票分类，那么我们也就可以将表决权细分。

【微案例】例如技术创办人可以要求，更换CTO或技术副总时，需要“A类股票”与“B类股票”分开投票决定。这也就给予了“B类股票”在此事上的否决权。不论“B类股票”被稀释得多严重，仍然可以保有在某些决定的上的影响力。

好处四:分离“获利”与“决定”权

常见许多团队坚持持股比例，为的是掌控权，而投资人也坚持持股比例，为的是高报酬。目的不同却都卡在持股比例时，就可以利用多类股方式来隔断:我们可以设计成，所有类股都有股息权，但是“B类股票”在某些表决案中，一股可以投10票，这么一来，稀释就不会影响控制权了。这部分大家最熟悉的，就是Google的B类股了。Google创办人拿的都是Google的B股，在投票时，一股可以投10票，而其他类股则是一股投1票。

好处五:正确反应股价

每个投资人可为团队带来的价值不等，厉害的投资人就是可以立刻为团队带来经验、方向、人脉、资源、客户、甚至品牌效应。不过，厉害的投资人也很习惯拿自己的价值来要求较低股价。在某种程度来说，这是公平的，尤其在创业所需资金大幅降低的今天，团队初期需要的几百万或千万，很多有钱的个人就出得起了，更不用说创投，但是能够有能力真正帮公司的投资人却不多。如果优秀而又肯花时间的投资人，跟一般的煤老板，拿的是一样的股价，那就不公平了。

问题是，假设第一轮我们找到了天使，而愿意用极低的股价让他进来，那么第二轮时，新的投资人势必质疑，为何一年内股价翻了三十倍?第二轮的投资人，只愿意用五倍的价格入股，此时解释起来，就耗时间了。

所以比较好的做法，是让股价尽量反映公司目前合理的估值，而对于某些特别优秀，或特别肯帮忙的投资人，我们另外给予“B类股票”，而就如同薪水一样，对方有持续帮忙公司做好“执行”，我们就按月给，如果帮忙中断了，例如对方找到他觉得更值得花时间的公司去帮忙了，那我们也可以合理地终止合约，这对双方都公平。

即使对于同一轮增资进来的投资人，我们也可以针对其中某几位，依其对于“执行”面的时间投入、价值产生的不同，而给予不同数量的“B类股票”。

好处六:建立以“人才为主要资产”的概念

今天的科技市场，很明显是一个资金过多而人才不足的情况。创业公司切分出不同类型的股票，可以分清楚“资源的付出”与“执行的付出”。这两种，哪一种价值比较高呢?搏实资本认为，对于高科技创业来说，是后者。

点子只是执行力的放大系数，而执行力价值连城。可以用以下公式描述:

价值=(资源)×(执行)

资源可以帮助放大执行效果，但资源的多寡，只是个放大系数，价值本身仍来自于执行成果。因此，在设计公司高科技创业公司之股权结构时，设计有不同类股，并让主要负责执行的“人才”，不论是否拿得出钱投资，都能够获得相当的股数。

好处七:提升团队向心力

一家高科技创业公司，尤其是软件相关的公司，若留给团队的股数不够多，其实是很危险的。因为如果团队股数不够，一但公司做出成绩，则必多挖角。如果两千万可以挖一位人才，挖十位也才两亿，谁又愿意用几十亿，甚至百亿来并一家公司?此外，就人才的角度，既然公司没有提供足够的股票，这种挖角也只是提供人才另外的选择，不一定算恶性。

真正的高科技创业公司，其主要资产并非其资金、资源或甚至点子，而是其负责执行之人才，故设计分类股，可以让合理的股份，落在公司主要的资产:“人才”身上。