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在已经建立的企业发展战略的基础上，对企业的股权进行统一的规划，比如根据企业的发展战略决定将在何时启动A轮、B轮、C轮融资，目标融资额度，决定稀释的股权比例，融资资金的分配等。企业在发展过程中又将如何对员工进行股权激励，具体的股权激励对象需要满足什么样的条件，股权激励的额度，股权退出机制，创始人团队需要多少比例的股权才能保证对企业拥有绝对控制权等。

根据企业所处行业的特征及自身的发展情况，企业需要在结合自身发展战略及股权规划的基础上未雨绸缪，建立起一个公平公正、权责统一、有序交接的股权分配制度，从而有效规避日后可能会出现的股权纠纷。

完善企业文化，达成内部共识

相对于发展成熟的企业而言，初创企业的股东们需要承担的风险、责任及义务明显超过其享受的权利，所以企业创始人、被激励的持股员工及投资方等都需要对股权有一个正确的认知。

当创业公司的股权分配完全按照规章制度进行约束，而没有企业文化作为支撑时，由股权所维系的创始人、投资人及股权激励对象充其量只能算是一个利益共同体，金钱至上的组织文化很难经受住企业发展过程中不断涌现的巨大挑战。

除了物质财富外，企业还需要用企业文化留住人才，否则当他们的物质条件已经满足或者竞争对手给出更高的条件时，离职几乎成为必然。2009年，大量国内创业板上市公司出现的核心人才集体出走就是很好的证明。企业在建立合理的股权分配机制的同时，让企业文化为之保驾护航，使股权拥有者之间形成心灵相通的命运共同体，将会成为移动互联网时代成就一家伟大企业的必由之路。

在企业内部可以通过完善企业文化来有效解决这个问题，企业不应该将股权作为限制组织成员的“金手铐”，员工也不应该将股权作为自己发家致富的工具，而是应该从为企业创造价值的维度上，以企业拥有者的身份共同将企业做大做强。

为公司的股权激励留出空间

创业公司的发展过程中，需要招募各个领域的优秀人才来为企业源源不断地注入新的活力及动力，并且随着市场环境的变化及企业发展战略的调整，企业对人才的需求将会出现变化，为了吸引更多新人才的加入为他们预留足够的股权是很有必要的。

所以，创业公司需要确保自己的期权池中的股权，足以支撑其通过股权激励招募新人才时的股权消耗，这也是一家创业企业能够通过长期有效的激励机制使企业保持稳定发展的重要基础。否则企业的股权可能会集中于老员工手中，随着时间的发展他们对新技术及新的商业理念的接受程度会明显降低，而那些更有活力及创造力的人才可能并不会对没有股权激励的初创企业有太多的兴趣，长此以往，企业终究难逃失败的命运。

二、创业融资股权稀释操作方法

很多时候，在融资的过程中都会发生股权稀释问题，对于很多创业者来说，股权稀释是一个比较复杂的问题。下面以简单易懂的语言结合数字实例对股权稀释问题进行分析，以帮助创业者对融资过程中的股权稀释问题进行深入理解。

融资不等于股权转让

在对股权稀释进行分析之前要先讲解一个问题：股权稀释中的融资指的是企业融资，就是企业为增强自身实力、拓展企业规模引入资金，投资者注入资金换取公司股权成为新股东，从法律层面来看这种行为叫做增资入股。

增资入股与创始人转让股权不同，简单来说，股权转让可以被理解为股东套现，其受益人是股东不是公司，除非股东将转让股权所得收益重新注入公司，该行为会改变公司的股权结构，这种结果与融资所产生的结果相似，但二者又有一定的区别。

融资稀释股权

随着新一轮资金的注入，公司新股股东产生，所有股东原有的股权比例将同比减少，这就是股权稀释。

举个例子来说，某公司获得100万融资，为此出让了10%的股权，在这种情况下，原股东的股权都要减少10%（100%-10%=90%）。如果该公司的原始股东只有2人，一人持股60%，一人持股40%，融资之后，前者所持股份就变成了60%×90%=54%，后者所持股份就变成了40%×90%=36%，剩余10%的股权为投资人所有。如下表：

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融资前后股东所持股份比例的变化容易计算，真正难计算的是公司的注册资本。比如，公司原始注册资本是30万（原股东A占18万，原股东B占12万），那么融资后公司的注册资本R应该是多少呢？

R可以通过融资后公司注册资本的构成来进行推算：R=18+12+Rx10%，R=333,333，投资人所占的资本注册份额就是33,333，原股东的注册资本保持不变。如下表：

股权转让只影响转让股东

如果是原始股东转让股权就会产生截然不同的结果。比如，上述案例中持股60%的股东以100万的价格将10%的股权转让给投资人，那么股权转让之后，公司的股权结构就变成了50%、40%、10%，如下表。

由此可见，这种情况与增资入股有所不同，未转让股权的股东所持股份、公司的注册资本不会受到丝毫影响，最重要的是公司并未从投资人手中获取相应的资金。

融资对股权的稀释

一家企业在成功上市之前往往要经历4～5轮融资，有的可能更多。一般来说，第一轮融资被称为天使轮融资，出资者是天使投资人，融资规模一般在200万～2000万，公司会为此出让10%左右的股权。在天使轮融资之后，如果创业公司发展势头良好，会有风险投资继续跟进。一般情况下，早期风投注入的资金会超过2000万元，公司会为此出让20%～30%的股权。之后，风投注入资金的额度会继续增加，少则5000万元，多则上亿元，每轮融资公司都会出让10%左右的股权，直至公司成功上市。

比如，融资前原始股东A持有70%的股权，原始股东B持有30%的股权，经过几轮融资，各股东所持股权如下：

在融资的过程中，创业公司不要在天使轮出让太多股权。虽然股权比例受投资方对项目估值与投资金额的影响，但是如果创业公司在天使轮给投资者太多股权，就会使自己的股权被快速稀释，A轮融资之后就会失去对公司的绝对控制权。所以，在天使轮，公司出让的股权最好控制在10%左右，不要太多。

如果某公司在天使轮出让20%的股权，股权就会被快速稀释，具体过程如下表：

需要注意一点，为了更好地激励员工，满足后续加盟股东的股权需求，创业公司还要为其预留一部分股权。如果公司为激励员工留出5%～20%的股权，为后续加盟的股东留出5%～15%的股权，创业者就会对“天使轮不能出让太多股权，否则会加速股权稀释”有更加深刻的理解。

股权稀释与反稀释

股权稀释是一种比较通俗的说法，与风投专业术语中的“稀释”与“反稀释”是两个不同的概念。创业公司在后续融资的过程中经常发生这种情况：公司估值下降，使得前一轮投资者的股份贬值，股份被过度稀释，为了防止这种情况发生，创业公司会采取一些保护措施，这些措施就被称为反稀释。

举个例子：某公司A轮融资的价格为30元/股，受公司或资本市场恶化的影响，B轮融资价格降到了20元/股，引发A轮投资者的不满。因为这种情况使得A轮投资者的投资贬值，投资价值被稀释。

在现实生活中，使用频率最高的反稀释机制有：完全棘轮法、加权平均法。

完全棘轮法在国内市场上非常常见，就是对投资人予以股份补偿，使其投资价格与现有的投资价格持平；

加权平均法比较复杂，在国际市场上使用频率较高，相较于完全棘轮法来说它补偿的股份较少，能更好地维护原始股东的利益。

二、创业合伙人的股权退出机制

在公司发展的过程中，核心人员变动是常事，对于那些已持有公司股权却离开公司的合伙人，公司要对其持有的股权进行科学地处理，以免其对公司的正常运营产生不良影响。

事先制定退出机制，做好合伙人预期管理

公司要提前制定股权退出机制，规定合伙人在什么阶段退出之后要将所持股权以什么形式退回。创业公司的股权价值是所有合伙人长期努力的结果，所以，某合伙人退出公司之后要将其持有的股权退回，以维护继续为公司服务的合伙人的利益，以保证公司能实现持续、稳定的发展。

股东中途退出，股权溢价回购

公司只能按照事先约定的方式对退出合伙人的股权进行回购，按照当时公司的估值回购股权，股权回购价格可适当高出公司估值。

设定高额违约金条款

某些合伙人退出公司之后拒不返还股权，不同意公司回购，为了防止这种情况发生，公司可事先在股东协议中设定高额违约金条款。

因为工商局规定公司章程要使用他们指定的模板，所以，股权退出机制很难写入公司章程。但是，公司合伙人可以另外签订股东协议，协商并约定股权退出机制。一般情况下，公司章程不能与股东协议发生冲突，如果二者发生冲突，要以股东协议中的规定为准。所以，公司可在股东协议中设定高额违约金条款，以对合伙人的行为进行约束。

如何确定退出价格？

从本质上来看，股权回购就是买断，所以在确定合伙人退出价格方面，公司创始人最好考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，指的是对于退出的合伙人，公司要收回股权，但必须承认其对公司的贡献，溢价回购股权。这是基本原则，该原则对合伙人的退出，对公司长远的文化建设至关重要。

“一个方法”，指的是在确定退出价格方面，公司创始人要对退出价格基数与溢价或折价倍数这两大因素进行充分考虑。

比如，按照合伙人购买股权时的价格的一定溢价回购，或按照合伙人根据其持股比例分配企业净资产或净利润的一定溢价回购，或按照公司估值的一定折价回购等等。至于退出价格基数，公司的商业模式不同，其对价格基数的选择也不同。

比如京东上市时的估值为300亿美金，但公司实际的资产负债并不好，这几乎是互联网企业的通病。所以，如果按照合伙人退出时可分配的净利润的一定溢价回购，合伙人很有可能会净身出户。但如果按照公司最新估值的一定折价回购，公司又会面临巨大的资金压力。

所以，股权回购价格要根据公司的商业模式确定，既能让退出合伙人分享其应得的企业收益，又不会给企业带来巨大的压力，还能为企业预留出一定的调整空间。

提问互动环节

企业家们关心的问题主要有以下几个方面：

1、合作伙伴股权较高的情况下，如何设置合作伙伴的风险预案，以及如何设置股东退出机制？

2、如何设置家庭资产隔离，更好提供配偶、子女的生活保障？

3、如何平稳完成企业的增减资，涉及到的法律风险有哪些？

股权设计的重点问题

01股权配置

在「50%＋50%」、「33.3%＋33.3%＋33.3%」等类型的股权配置下，看似对每位合伙人公平，但要是股东意见分歧，很容易就让议案陷入僵局，耗掉初创公司最珍贵的时间成本。因此，我认为在初创的早期阶段，最好要有1～2位的创办人拥有显著性的控制持股，像是60：20：20或是45：35：20。

02创办人失去管理权

近年来，越来越多的企业通过投资初创，进行上下游、水平资源的整合。这类型的投资人扮演着母鸡带小鸡的角色，除了业务上的支援，有时甚至协助初创打造公司治理的流程制度，带领初创向前冲冲冲。

然而，这些资源并不是无偿提供。它们通常会争取董监席次，要求的占股也较高，有时甚至超过51%，让初创公司变成其子公司。要是哪天，母公司因为策略上的考量，决定变卖旗下子公司的IP（intellectual property），甚至是终止运营，你一手创立的公司价值很可能就一夜归零。

在我看来，如果创办人又想获取外部资源，也想自己掌握经营主导权，那么这类型的策略性股东持股比应以30～40%为佳。

03股东数量控制

早期初创的投资人大多是创业者的亲朋好友（3F；Family、Friend、Fool），他们大多不参与经营，也不当董监事。只不过，由于他们投的金额通常不大，创办人东凑西凑，有时一不注意就找来了一大群小小小小小股东。

我曾看过一家初创公司，在A轮以前的小股东就超过100位。要是日后启动VC融资，光是签股东协议（Shareholder Agreement

），就要动员上百位小股东，甚至创办人有时还得一位一位去协调，不仅耗时又伤神。

当然，有些公司会通过「股权代持协议」，来解决小股东过多的麻烦，不过那又是另外一个议题了。总之，初创早期还是尽量别拿太小额的钱，以免日后股东太多，拿石头砸自己的脚，最后徒增困扰而已。

04日后募资

接下来，我们来谈一个很狂的条款，叫做Veto Right，中文翻译成「否决权」，一般在公司章程（M&A）、股东协议（SHA）中约定。

我们前面讲了一堆股权结构的概念，原则上就是谁的占股高，谁说话就大声。但Veto Right的设计，正是去保护那些「少数股权」的投资人利益，让他们在关键时刻得以为自己发声。

比方说，拥有Veto Right的投资方，如果当初以USD 50M的估值投资进来，为了保障自己的利益，可以否决公司在估值USD 50M以下的所有并购案。

Veto Right的授与，通常比较会见在B轮以后。这是因为这时期的投资人通常是以较高的估值投资，并且将为公司带来重大的战略价值，却在股权比例上相对弱势，使得关键时刻无法通过投票权来保障自己的利益。为解决这种情况，才会有Veto Right的出现。

要是初创在天使轮、Pre-A轮就轻易给出Veto Right，那恭喜你，基本上后面的投资人也一定会要这个权利。一旦未来许多股东都拥有一票否决权之后，反而会导致公司决策效率降低、沟通成本上升的情况，甚至对往后的募资带来负面影响。

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